Il socio è superstite ma l'immobile non si salva dal Registro pieno

L'assegnazione di un immobile al socio superstite, in sede di liquidazione conseguente allo scioglimento di una Sas per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine prescritto, è atto (proprio della società e prodromico alla sua estinzione) che rientra perfettamente, quanto a effetti prodotti, nel paradigma del trasferimento.
Così si è espressa la Cassazione con la sentenza n. 27349 del 18 novembre.

La controversia
In seguito al venir meno della pluralità dei soci e alla non tempestiva ricostituzione della stessa nel termine di sei mesi, veniva dichiarato la scioglimento di una Sas, in seguito al quale un immobile sociale era assegnato al socio superstite (una Srl).
Questo si era obbligato a trasferire il fabbricato entro tre anni dalla data di assegnazione, al fine di usufruire del Registro agevolato con aliquota dell'1% (articolo 1, tariffa allegata al Dpr 131/1986).
Al mancato verificarsi di tale condizione faceva seguito l'avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria revocava il beneficio, assoggettando l'atto alle imposte di registro e ipocatastali nella misura ordinaria (oltre a sanzioni e interessi).

La Srl proponeva ricorso, lamentando la circostanza che l'atto di assegnazione, a prescindere dalla terminologia utilizzata, non configurava un vero e proprio trasferimento ("poiché, già in occasione dell'acquisto dell'immobile da parte della sas..…l'effetto traslativo, non avendo detta società personalità giuridica, si sarebbe direttamente radicato in capo ai relativi singoli soci"). Questa tesi veniva fatta propria (dopo il giudizio di primo grado favorevole all'agenzia delle Entrate) dalla Ctr, per i cui giudici il trasferimento dalla Sas alla Srl aveva carattere meramente ricognitivo, considerato che l'assegnazione dell'immobile era una mera conseguenza della mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi.
L'Amministrazione censurava tale decisione, per avere i giudici omesso di considerare sia che l'autonomia patrimoniale delle società di persone determina la netta separazione del patrimonio del socio rispetto a quello della società, sia che il diretto riferimento dell'originario acquisto dell'immobile in capo alla Sas aveva determinato un effettivo trasferimento del bene alla Srl superstite, mancando la ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi.

La sentenza della Cassazione
La Suprema corte, nell'accogliere il ricorso dell'agenzia delle Entrate, ha fatto presente come le società di persone, in generale, siano caratterizzate da una autonomia patrimoniale che le rende centro di imputazione di rapporti distinto da quello riferibile ai relativi soci, con una netta separazione del proprio patrimonio da quello dei soci. In tal senso depone il Codice civile, con riferimento ai vari tipi di società a base personale e in merito ai rapporti tra soci e società, tra società e terzi, tra soci e terzi.

Di conseguenza, l'atto di assegnazione dell'immobile, in mancanza del verificarsi della condizione necessaria per l'imposta in misura ridotta, rientra fra quelli di trasferimento con applicazione dell'aliquota dell'8 per cento.
Infatti, agli atti di assegnazione ai soci, che non siano soggetti a Iva, si applica l'imposta di registro secondo le aliquote previste per le costituzioni e gli aumenti del capitale sociale (articolo 4, lettera d), n. 2, tariffa allegata al Tur). La lettera a dell'articolo 4, per quanto riguarda gli immobili, rinvia alle aliquote previste per gli atti traslativi della proprietà degli stessi prescrivendo, perciò, l'8 per cento.